まだ法律の勉強やってます

民法など法律の解説、法律系資格試験の解説をしていく予定です

会社法の条文を読もう③ 「選任」と「選定」の違い

「選任」「選定」の違いについて解説します。

 

「選任」と「選定」の違い

「選任」と「選定」なんて同じ意味でしょ、と思いそうですが。会社法はこの2つの用語を使い分けています。

会社法上「選任」は、特定の者を特定の地位に選ぶこといいます。一方、「選定」はすでに一定の地位にある者中から特定の地位に選ぶことをことをいいます。

会社法329条は

役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条第4項及び第394条第3項において同じ。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

と規定しているのに対して、362条3項では

取締役会は、取締役の中から代表取締役選定しなければならない。

と規定しています。取締役は誰からでも選ぶことができる*1ので「選任」という言葉を使っている一方、代表取締役は「取締役の中から」というように一定の地位にあるものから選ぶ必要があるので「選定」という言葉を使っているようです。

また、取締役会は取締役の中から業務執行する取締役を選びますが、その場合も「選定」という言葉を使っています。

363条1項2号

代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの

 

「解任」と「解職」の違い

「解任」と「解職」についても、会社法は使い分けています。

会社法上「解任」とは、一定の地位を解くことをいいます。一方、「解職」とは一定の付加的的な地位を解くことなので、その付加的な地位が解かれてもその基となる基礎的な地位はそのままになります。

会社法339条1項は

役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。

と規定しているのに対して、362条2項3号で取締役会の職務として「代表取締役の選定及び解職」を規定しています。

取締役の解任はその人の基礎的な地位そのものを解くのに対して、代表取締役の解職に関しては取締役という地位を基に付随している代表取締役という地位を解くので、代表取締役を解職された人にも取締役の地位はそのままになります。

このような違いから、「解任」と「解職」という言葉は使い分けられています。

 

*1:取締役の選任について 誰からでも選ぶことができると書きましたが、欠格事由に該当しているものは取締役になることはできません。

会社法の条文を読もう② 役員と会計監査人の選任決議の方法の違い

前回の記事で「役員」と「役員等」の違いについて解説しました。

前回のおさらい
  • 会社法上「役員」とは「取締役・会計参与・監査役
  • 会社法上「役員等」とは「取締役・会計参与・監査役・執行役・会計監査人」

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